El pacto de socios en una startup: qué es y por qué es tan importante

Un pacto de socios es un contrato privado que se firma voluntariamente entre los socios de una empresa. A la vez, sirve para regular las relaciones entre ellos. Lo más recomendable es que este acuerdo se firme desde el primer momento, sin la necesidad de que un inversor sea el que lo proponga.

Gracias a esta herramienta los socios exponen sus objetivos y metas. Por otra parte, contemplan qué hacer ante situaciones futuras y anticiparse ante posibles conflictos.

Para firmar este acuerdo no es imprescindible tener constituida la empresa legalmente. De hecho, es casi mejor tenerlo cuanto antes, cuando el proyecto todavía no tiene un MPV con el que empezar a tener unos primeros ingresos.

Por otro lado, existe una gran diferencia entre el pacto de socios que firman inicialmente los fundadores de una startup, del que se firma con un inversor privado en una ampliación de capital.

OBJETIVOS DEL PACTO DE SOCIOS ENTRE FUNDADORES Y EL PACTO DE SOCIOS QUE SE FIRMA CON UN INVERSOR

El pacto de socios inicial entre fundadores evita que el equipo se rompa en los momentos críticos, ya que:

• Regula y reparte el trabajo y la dedicación de los socios
• Establece qué hacer o cómo en caso de separación del equipo para que el proyecto siga adelante
• Si la startup fracasa dice cómo se ha de repartir los activos existentes
• Regula las condiciones de entrada y salida de nuevos socios
• También regulariza en parte la venta de la startup

En cambio, el que te hará firmar un socio capitalista, regulará fundamentalmente las condiciones de entrada y salida de ese nuevo socio y futuros. Además, incluirá una serie de cláusulas que protegen su inversión. 

ESTRUCTURA ENTRE FUNDADORES

Una posible estructura de un pacto de socios inicial, para que tú y tu equipo redacten este documento. 

1. Objeto, objetivos, hitos y fases del Acuerdo societario: regular la colaboración de los socios durante un tiempo concreto y se definen las fases que se han de cumplir para el éxito de la startup

2. Dedicación: establece las horas que cada socio fundador dedica al proyecto

3. Contraprestación y forma de pago: en caso de que se establezca un pago salarial ,se define el tipo de contrato e importe

4. Propiedad de los activos: protege los activos aportados y generados por el proyecto especificando cuáles son y de quién son. En caso de que exista la empresa, son de la empresa

5. Caso de abandono: se define qué pasa si alguno de los fundadores abandona la startup voluntariamente, como puede ser cesión o el derecho de recompra de las participaciones (en caso de que la empresa exista) u opciones de participaciones en caso de que no

6. Entrada en capital de nuevos socios: establece el porcentaje de dilución de cada socio en caso de ampliación de capital

7. Compromiso de participaciones: en caso de que se hayan establecido opciones de acciones, por el tiempo dedicado o por los resultados obtenidos, establece qué cantidad tendrá derecho cada socio a la hora de constituir la empresa legalmente.

8. Venta de la empresa: suele incluir el derecho de arrastre o drag alone, el derecho de acompañamiento o tag alone y qué pasa en caso de quiebra

9. Administración de la sociedad: define el órgano de administración de la Sociedad en caso de que exista o cualquier fórmula de gestión que se requiera en caso de que no como por ejemplo el establecimiento de una serie de reuniones de trabajo periódicas

10. En caso de bloqueo: se define el órgano de arbitraje que regularía la situación en caso de conflicto legal

11. Confidencialidad: establece la confidencialidad del pacto entre los socios

12. Firmas

Es recomendable que este documento se actualice con las sucesivas rondas de financiación y la entrada de nuevos inversores. Cada vez que se dé una inyección de capital, sería aconsejable redactar un nuevo pacto, ya que la startup va a cambiar su equity y también sus objetivos al encontrarse en una nueva fase.

FIRMA EL PACTO DE SOCIOS FUNDADORES EN UN NOTARIO

Este documento no está regulado por ninguna ley, es decir que no es necesario inscribirlo en el Registro Mercantil ni ante ninguna autoridad pública, pero para darle entidad jurídica es muy recomendable firmarlo ante un notario.

Si lo firmas ante un notario, este documento se puede elevar a público por parte de cualquiera de los socios; es decir, que al final tienes la capacidad de exigir tus derechos ante la justicia si lo consideras necesario. Cualquier juez se tomará en serio un pacto de socios que se ha firmado ante notario, pero no será así si lo has firmado en el salón de tu casa. Este es otro tipo de gasto que vale la pena hacer.

NOTA IMPORTANTE

A la hora de apostar por un proyecto, lo más lógico es que los inversores deseen contar con todas las garantías posibles. Así que, cuando los emprendedores acuden en busca de financiación, lo habitual es que, junto a la posibilidad de recibir ese dinero, se encuentren con un pacto de socios.